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| 23.01.2004 | |||
| 14:00 | Masafi SC | 1-2 | Dubai Club* |
| 14:00 | Ras Al Khaimah | 5-1 | Al Jazira Al Hamra |
| 15.01.2004 | |||
| 14:00 | Al Hamriyah | 0-0 | Ras Al Khaimah |
| 14:00 | Al Rams | 0-1 | Masafi SC |
| 14:00 | Dubai Club* | 5-0 | Al Fujairah Club |
| 14:00 | Hatta Club | 6-1 | Al Jazira Al Hamra |